[금감원2012-003]합병시 비상장주식 공정가치 평가에 대한 질의

현재 상황

□ 비상장회사인 A사는 ’11.7.31을 합병기일로 특수관계자*인 비상장회사 B사의 주주에게 신주를 발행하는 방법으로 합병

* 동일한 최대주주(가족 포함)가 A사의 지분 80%, B사의 지분 70% 소유

◦ 상속세및증여세법(이하 “상속세법”)상 비상장주식 평가방법을 이용하여 합병비율을 산정하도록 합병계약을 체결하였음

 

질의

□ 이전대가인 A사의 주식을 세법상 주식평가방법에 따라 평가하는 경우 일반기업회계기준에서 정하는 공정가치로 볼 수 있는지 여부

◦ 갑설 : 상속세법에 따른 비상장주식 평가방법도 일반기업회계기준에서 정하는 가치평가기법으로 인정될 수 있음

◦ 을설 : 상속세법에 따른 비상장주식 평가방법은 일반기업회계기준에서 정하는 가치평가기법으로 인정될 수 없음

회신

□ 귀 질의의 경우 이전대가인 비상장주식을 상속·증여세법에 따라 평가하는 방법은 평가목적이 상이하고 회사의 특성을 고려하지 않고 일률적인 할인율 또는 가중치를 적용하는 문제점이 있어 일반기업회계기준에 부합하는 목적적합하고 신뢰성 있는 공정가치 평가방법으로 인정되지 않으므로 을설이타당합니다.