주식회사 가수금증자의 모든 것

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주식회사 가수금증자의 모든 것

 

1. 가수금이란?

 

실제 현금의 수입은 있었지만 거래의 내용이 불분명하거나, 거래가 완전히 종결되지 않아 계정과목이나 금액이 미확정인 경우는 현금의 수입을 일시적인 채무로 표시합니다. 이러한 계정과목을 가수금이라고 합니다.

소형 법인은 자금이 부족할 때 대표이사 개인의 돈을 회사 운영을 위해 업무적으로 사용하는 경우가 있습니다. 이렇게 유입된 자금은 출처가 분명하지 않으므로 가수금으로 잡히게 됩니다.

 

2. 가수금의 문제점

 

가수금은 일시적인 성격을 갖는 계정과목이기 때문에 늦어도 결산기말까지는 그 내역을 명확하게 조사하여 확정된 계정과목으로 대체시켜 주어야 합니다. 만일 가수금을 방치하게 되면 발생할 수 있는 문제는 다음과 같습니다.

 

2.1. 불성실 신고 의혹

 

세무서는 가수금을 법인의 매출 누락으로 의심합니다. 즉, 가짜 경비를 만들어 법인세를 줄이는 수법으로 보고 세무당국이 세무조사를 할 가능성이 있습니다. 매출 누락 사실이 포착된다면 부가가치세와 각종 가산세 그리고 과소 신고 가산세, 전자세금계산서 미발급 가산세, 납부불성실가산세 등이 과세됩니다.

 

2.2. 기업의 신용등급 하락

 

가수금은 그 기업이 갚아야 할 채권, 즉 부채입니다. 따라서 가수금이 증가하면 재무제표 상 부채비율이 올라 신용평가사나 은행으로부터 좋지 않은 평가를 받게 됩니다. 신용도가 떨어져 대출이자 상환이나 금리가 올라갈 수도 있습니다.

 

2.3. 그 외

 

가수금이 많이 있다면 법인이 특수관계자와 거래하거나 혹은 특수관계인에게 무상으로 재산을 증여했다는 의혹을 받을 수 있습니다. 특히 대표이사가 갑작스럽게 사망한 경우, 대표이사가 투자한 금액은 대표이사가 법인에게 대여해준 금액으로 보아 해당 채권을 대표이사의 상속인이 상속받게 됩니다. 따라서 상속인에게 과다한 상속세가 발생할 수 있습니다.

 

3. 가수금 문제 해결방법 – 가수금증자(가수금 출자전환)

 

가수금은 현금성 자산이 충분할 경우 현금으로 상환할 수 있지만, 가수금이 클 경우 가수금 출자전환 방법으로 정리하는 것이 좋습니다. 이 방법은 기업이 채무액에 상응하는 주식을 발행하여 그 주식을 대표가 인수하여 해당 부채 즉, 가수금을 자본으로 전환하는 것입니다.

 

4. 가수금증자 등기절차, 필요서류 및 비용

 

4.1. 가수금증자 등기절차

 

가수금증자 등기절차는 (1) 신주발행사항의 결정 (2) 인수대금 납입절차 (3) 등기로 이루어집니다.

 

(1) 신주발행사항의 결정

 

이사회 내지 주주총회 결의로 발행주식의 종류 및 신주배정방법 등을 결정해야 합니다. 여기서 결정해야 할 사항은 주식의 종류와 수, 발행가액, 납입기일, 인수방법 등입니다.

 

(2) 인수대금 납입절차

 

신주의 인수인은 납입기일에 인수한 주식 인수가액과 가수금을 상계합니다. 대표이사는 신주 인수대금 납입기일에 회사에 대한 채권과 상계한다는 의사표시를 하고 회사의 동의를 받습니다. 자본금 등기 시 실제 가수금의 존재 여부를 확인하기 위하여 금전대차 계약서 및 재무상태표  등을 서면으로 요구하므로 관련 서류를 사전에 준비합니다.

 

(3) 등기

 

납입기일 다음날부터 2주 내로 본점 소재지 등기소에 등기 신청을 합니다.

 

4.2. 가수금증자 등기시 필요서류

 

(1) 전자등기

1. 주주 전원의 개인용 은행 공인인증서
2. 신주인수인의 보통도장 또는 개인용 은행 공인인증서
3. 법인인감도장
4. 정관, 주주명부
5. 가수금내역서(세무사 명판도장 날인)

(2) 서류등기

1. 법인인감증명서 및 법인인감도장
2. 과반수 이사들의 개인인감증명서 및 개인인감도장
3. 신주인수인의 보통도장
4. 정관, 주주명부
5. 가수금내역서(세무사 명판도장 날인)

*이사가 2명 이하라면, 2번 서류 대신 과반수 주주들의 개인인감증명서 및 개인인감도장이 필요합니다. 

 

4. 관련 법, 예규

 

상법 [시행 2012. 6. 11] [법률 제10366호, 2010. 6. 10, 타법개정]		상법 [시행 2012. 4. 15] [법률 제10600호, 2011. 4. 14, 일부개정]
제421조(주식에 대한 납입) 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수에 따라 납입기일에 그 인수한 각주에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.		제421조(주식에 대한 납입) ① ----------------------------------------------------------- 주수(株數)---------------------------------------- 주식-----------------------------------------------------------.
<신 설>		② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

 

주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규

제정 2012. 4. 24. [등기예규 제1450호, 시행 2012. 4. 24.]

1. 제정이유

회사의 동의가 있는 경우에는 신주인수인의 주금납입채무와 회사에 대한 채권의 상계를 허용하는 것으로 「상법」이 개정됨에 따라 종전 엄격한 요건 하에서만 상계를 허용하였던 등기예규 제960호를 폐지하고, 개정 「상법」에 따른 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면을 구체적으로 정하고자 함

2. 주요내용

가. 이 예규는 주식회사의 신주발행, 주식매수선택권의 행사, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기 및 유한회사의 자본금 증가로 인한 변경등기에 적용됨(제1조, 제2조)

나. 주금납입채무의 상계가 있는 때에는 변경등기신청서에 채무부담사실을 증명하는 서면, 상계의사표시를 증명하는 서면, 회사의 동의를 증명하는 서면(신주인수인이 상계를 한 경우)을 첨부하도록 함(제3조)

다. 납입채무 일부에 대한 상계가 있는 경우에는 상계로 소멸하는 납입채무 외의 부분에 관한 납입을 증명하는 서면을 함께 첨부하도록 함(제4조)

 

제1조 (목적)

이 예규는 「상법」제421조제2항, 제596조에 따라 신주인수인의 주금납입채무(유한회사의 경우에는 출자인수인의 출자금납입채무를 말한다. 이하 같다)와 회사에 대한 채권의 상계가 있는 경우 신주발행(유한회사의 경우에는 자본금 증가를 말한다. 이하 같다)으로 인한 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관하여 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

이 예규는 통상의 신주발행으로 인한 변경등기 외에 주식매수선택권의 행사로 인한 변경등기 및 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기에 적용된다.

제3조 (상계를 증명하는 서면)

주금납입채무의 상계가 있는 경우 신주발행으로 인한 변경등기의 신청서에는 「상업등기법」제82조제5호(유한회사의 경우에는 제105조제2호를 말한다. 이하 같다)의 서면을 갈음하여 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면(소비대차계약서 등)

2. 회사가 상계를 한 경우에는 회사가 신주인수인에 대하여 상계의 의사표시를 하였음을 증명하는 서면

3. 신주인수인이 상계를 한 경우에는 신주인수인이 회사에 대하여 상계의 의사표시를 하였음을 증명하는 서면과 회사가 그 의사표시에 대하여 동의를 하였음을 증명하는 서면

제4조 (납입채무 일부에 대한 상계의 경우)

주금납입채무의 일부에 대하여만 상계가 있는 경우(2인 이상의 신주인수인 중 일부 신주인수인의 주금납입채무에 대하여만 상계가 있는 경우를 포함한다)에는 신청서에 제3조 각 호의 서면과 상계로 소멸하는 납입채무 외의 부분에 관한 납입을 증명하는 서면 ( 「상업등기법」제82조제5호)을 함께 첨부하여야 한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 예규는 즉시 시행한다.

제2조(다른 예규의 폐지) 이 예규에 의하여 기업구조조정을 위한 금융기관대출금의 출자전환에 따른 변경등기신청서에 첨부할 서면에 관한 예규(등기예규 제960호)는 폐지한다.