특별결의, 보통결의, 이사회결의

♣ 주주총회의 특별결의 사항

 

주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의에 의합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다(상법 434조). 이와 같은 특별결의 사항은 아래와 같습니다.

 

주주총회 특별결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수

 

1 정관의 변경

2 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

3 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

4 주식매수선택권의 부여

5 이사 또는 감사의 해임

6 자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립, 임의 해산

7 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

8 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 주식분할, 주식의 할인발행

 

♣ 주주총회의 보통결의 사항

 

출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의를 보통결의라 합니다(상법 368조 1항). 이와 같은 보통결의 사항은 다음과 같습니다.

 

주주총회 보통결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수

 

1 이사, 감사, 청산인의 선임, 보수 결정

2 주주총회의 의장의 선임

3 자기주식의 취득 결의, 지배주주의 매도청구권

4 결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금의 감소

5 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당

6 검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산 종료의 승인

 

♣ 이사회의 결의사항

 

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 합니다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다.

 

이사회의 결의 = 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수

 

1 사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

2 자기주식의 처분, 자기주식의 소각

3 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

4 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지

5 이사의 직무 집행 감독

6 주주총회 소집권, 이상회 소집권자의 특정

7 이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 경업 거래 승인

8 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

9 중간배당

10 간이 합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인

11 간이 주식 교환, 소규모 주식 교환

 

♣ 정관으로 주주총회 결의 사항으로 할 수 있는 경우

 

이사회의 결의 사항이지만 정관으로 주주총회의 결의 사항으로 정할 수 있는 경우는 아래와 같습니다.

 

1 대표이사의 선임, 공동대표의 선임

2 신주의 발행, 준비금의 자본전입

3 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행