무상증자시 주식매수선택권의 부여수량 조정

[출처] 한국상장회사협의회

 

질 의】

당사는 주주총회의 특별결의로 임원에게 주식매수선택권을 부여하면서, 당해 권리의 행사가격 및 부여수량 의 조정에 관한 사항도 아울러 정한 바 있습니다. 이후 당사는 자본준비금 중 일부를 자본에 전입하는 무상증 자를 실시하였습니다. 이 때 기 부여한 주식매수선택권의 행사가격뿐만 아니라 수량도 조정이 가능한지요?

 

응 답 】

현행 상법 제340조의3 제2항은 주식매수선택권에 관하여 주주총회에서 결의할 사항을 열거하고 있습니다. 여기에 는 주식매수선택권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항도 포함(제3호)되어 있습니다. 다만, 그 부여수량의 조정에 관한 사항은 규정되지 않았습니다. 그러나 당해 규정은 주식매수선택권에 관한 중요한 사항을 반드시 주주총회의 결의로 정 하라는 취지입니다. 따라서 당해 규정에 열거되어 있지 아니한 사항이라도 다른 주주들의 권리를 현저히 해할 우려가 없고, 주식매수선택권자에게 부당한 이익을 얻게 하는 내용이 아니라면 이를 주주총회에서 결의할수 있다고 풀이됩니 다. 이에 주주총회의 결의로써 주식매수선택권의 부여수량에 대한 조정을 정한 것도 유효합니다(서울중앙지방법원 2003. 2. 28. 선고 2002가합 68916 판결). 회사가 무상증자를 실시할 경우 기존 주주의 주식가치는 변동하지 않으나, 주식매수선택권자의 권리가치가 하락하게 될 수 있기 때문입니다. 따라서, 주식매수선택권의 부여를 위한 주주총회의 결의시 행사가격의 조정에 관한 사항과 함께 부여수량의 조정에 관한 사항을 결의하였다면, 무상증자시 당해 부여수량을 조정할 수 있습니다. 다만, 행사가격과 부여수량의 조정은 주 주의 이익을 해하면서까지 인정될 수 없으므로 주식매수선택권의 가치를 종전과 동일한 수준으로 유지하는 범위 내여 야 합니다(금융위 유권해석 '7 . 10. 31자, 기 업공시 실무안내’ 2010. 7 발간, 469쪽).