비상장법인간의 합병 시 합병 직전 주식가액 평가기준일

법인세과-131 , 2014.03.25

 

[ 제 목 ]

비상장법인간의 합병 시 합병직전 주식가액 평가기준일

[ 요 지 ]

비상장법인인 간의 합병 시 합병 직전 주식가액의 평가기준일 산정은「상속세 및 증여세법 시행령」제28조제5항제2호의 규정에 의하여 대차대조표 공시일로 하는 것임

[ 회 신 ]

비상장법인간의 합병 시 합병직전 주식가액 평가기준일에 대하여는 아래 회신사례를 참고하시기 바랍니다.

※ 서면인터넷방문상담2팀-316 (2006.02.07)

귀 질의와 같이 비상장법인이 특수 관계자인 법인 간의 합병에 있어 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병한 경우에는「법인세법 시행령」제88조제1항제8호가목 규정의 부당행위계산에 해당하여 시가와의 차액을 익금에 산입하는 것이며, 합병 시 합병 직전 주식가액의 평가기준일 산정은「상속세 및 증여세법 시행령」제28조제5항제2호의 규정에 의하여 대차대조표 공시일로 하는 것입니다.

[ 관련법령 ]      ○ 법인세법 시행령 제89조 【시가의 범위 등】

1. 질의내용

 ○ 비상장법인간의 합병 시, 합병비율의 산정을 위한 주식가치 평가기준일을 언제로 해야 하는지

  - (갑설) 비상장법인의 경우 합병직전 주식가액의 평가기준일은 「상법」 제522조의 2의 규정에 의한 ‘대차대조표 공시일’로 함

  - (을설) 「상속세 및 증여세법」 제60조 제1항에 따라 재산가액은 증여일을 평가기준일로 하므로 증여일에 해당하는 ‘합병등기일’로 하는 것임

 

○ 상법 제522조의2 【합병계약서 등의 공시】

① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28>

 1. 합병계약서

2. 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서