지분법 적용 투자주식

1.  의 의

 

지분법은 투자기업이 피투자기업에 대해 유의적인 영향력이 있을 때 적용하는 것으로, 투자기업의 피투자기업에 대한 지분율이 20％ 이상이라면 명백한 반증이 있는 경우를 제외하고는 투자기업은 피투자기업에 대해 유의적인 영향력이 있다고 본다. 따라서 이와 같이 유의적인 영향력이 있는 투자주식의 경우에는 주식의 시장성 유무에 불구하고 지분법을 적용하여야 한다.

 

투자기업이 피투자기업에 대해 유의적인 영향력이 있다면, 투자기업은 피투자기업의 영업 및 재무의사결정 등에 유의적인 영향력을 이용하여 투자기업의 순이익을 조절할 수 있다. 따라서 투자기업이 피투자기업에 유의적인 영향력을 이용하여 순이익을 조절하는 것을 방지하는 장치가 필요한 바, 지분법은 투자기업과 피투자기업을 실질적으로 동일한 경제적 실체로 보아 내부거래로 인한 이익을 제거함으로써 투자기업이 순이익을 조절하는 것을 방지하고 있다.

 

2.  지분법의 정의

 

지분법(equity method)은 지분법적용투자주식을 취득할 때는 원가로 인식하고, 취득시점 이후 발생한 지분법피투자기업의 순자산변동액 중 투자기업의 지분율에 해당하는 금액을 해당 지분법적용투자주식에 가감하여 보고하는 회계처리방법이다. 여기서 지분법피투자기업이란 투자기업이 유의적인 영향력을 갖는 지분법적용대상 피투자기업을 말하며, 지분법피투자기업에는 주식회사, 합명회사, 합자회사, 유한회사, 조합 등의 모든 법적 실체를 포함한다(일반기준 8장 문단 8.3).

 

연결회계에서는 연결실체의 경영상태와 재무상태를 지배ㆍ종속기업의 개별재무제표를 합산하여 나타낸다. 반면 개별회계에서는 지분법을 통하여 피투자기업의 영업활동 등의 결과로 인한 순자산 증감의 결과만을 투자기업의 투자계정에 반영한다. 따라서 개별회계에서 정확하게 지분법을 적용하는 경우에는 연결회계와 동일한 효과를 지니게 된다. 이러한 점에서 지분법을 단일계정연결(one-line consolidation)이라고도 한다.

 

3.  지분법적용대상 기업

 

주식회사의 외부감사에 관한 법률의 적용대상 기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업, 즉 일반기업회계기준에 따라 회계처리하는 기업은 유의적인 영향력이 있는 지분증권에 대하여는 지분법을 적용하여 회계처리하여야 한다. 다만, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 적용대상이 아닌 피투자기업에 대한 투자기업의 지분변동액이 유의적이지 않을 경우에는 지분법을 적용하지 않을 수 있다(일반기준 8장 부록 실8.1).

 

또한, 벤처캐피탈, 뮤추얼펀드 기타 이와 유사한 기업이 소유하는 유가증권 중, 공정가치로 평가하여 공정가치 변동을 당기손익으로 회계처리하기로 최초 인식시 지정하거나 단기매매증권으로 분류하여 일반기업회계기준 제6장(금융자산ㆍ금융부채)에 의하여 회계처리하는 투자주식에 대해서는 지분법을 적용하지 아니하고, 일반기업회계기준 제6장을 적용하여 공정가치로 평가하고 공정가치 변동을 당기손익으로 처리한다(일반기준 8장 문단 8.2).

 

4.  지분법적용대상 투자주식

 

일반기업회계기준 제8장에서는 유의적인 영향력이 있는 투자주식에 대하여는 지분법을 적용하여 평가하도록 하고 있다. 유의적인 영향력이란 투자기업이 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 말한다.

유의적인 영향력이 있는지 여부는 지분율 기준에 의한 방법과 실질적 영향력 기준에 의한 방법에 의해 판단할 수 있다.

 

1)     지분율 기준

 

투자기업이 직접 또는 종속기업을 통하여 간접으로 피투자기업의 의결권 있는 주식의 20％ 이상을 보유하고 있다면 명백한 반증이 있는 경우를 제외하고는 유의적인 영향력이 있는 것으로 본다. 따라서 투자기업이 직ㆍ간접적으로 보유하고 있는 피투자기업에 대한 의결권 있는 주식이 20％에 미달하는 경우에는 일반적으로 피투자기업에 대하여 유의적인 영향력이 없는 것으로 본다(일반기준 8장 문단 8.4).

 

유의적인 영향력 판단을 위한 지분율 계산시에는 다음의 사항을 고려하여야 한다(일반기준 8장 부록 실8.2).

 

① 유의적인 영향력을 판단함에 있어 피투자기업에 대한 지분율은 투자기업의 지분율과 종속기업이 보유하고 있는 지분율의 단순합계로 계산한다. 예를 들면 지배기업과 종속기업이 피투자기업의 주식을 각각 19％, 11％를 보유하고 있는 경우, 지배기업은 종속기업을 통해 종속기업이 보유하고 있는 피투자기업의 지분율 전체에 대해 영향력을 행사할 수 있기 때문에 지분율의 단순합계인 30％를 기준으로 유의적인 영향력을 판단하여야 한다. 그러나 지분법적용투자주식에 대해 지분법을 적용하여 평가하는 경우에는 지분율의 단순합계에 해당하는 지분변동액을 직접 반영하지 않는다. 즉, 투자기업은 피투자기업에 대한 직접 소유 지분율에 해당하는 지분변동액을 지분법적용투자주식에 반영하고, 투자기업이 종속기업을 통하여 소유하는 간접 지분율에 해당하는 지분변동액은 투자기업이 종속기업에 대하여 지분법 적용시 반영하여 회계처리한다(일반기준 8장 부록 실8.6).

 

② 피투자기업의 의사결정에 영향력을 행사할 수 없는 의결권 없는 주식(예 : 우선주) 및 전환증권(예 : 전환사채, 신주인수권부사채)은 피투자기업에 대한 투자기업의 지분율 계산에 포함하지 않는 것을 원칙으로 한다. 다만, 투자기업이 주식전환권 또는 신주인수권 등을 행사할 수 있고, 동 주식전환권 또는 신주인수권 등의 행사시에 기대되는 효익이 비용을 초과하는 등 주식전환권 또는 신주인수권의 행사를 합리적으로 기대할 수 있는 경우에는 당해 전환증권은 유의적인 영향력을 판단하기 위한 지분율 계산에 포함한다. 그러나 지분법평가를 위한 지분변동액의 산정시에는 이러한 주식전환권 또는 신주인수권을 고려하지 아니한다(일반기준 8장 부록 실8.3).

 

③ 주주총회에서 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있어 의결권이 부활한 우선주는 유의적인 영향력을 판단하기 위한 지분율 계산에 포함한다. 다만, 우선주에 대한 의결권의 부활이 일시적인 경우 당해 우선주는 유의적인 영향력을 판단하기 위한 지분율 계산에 포함하지 아니한다.

 

④ 상법 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 따라 보통주의 의결권 행사가 제한되는 경우에는 유의적인 영향력을 판단하기 위한 지분율에 당해 보통주를 포함하지 아니한다. 다만, 법에 의한 보통주 의결권 제한이 일시적이거나 의결권 제한이 단기간 이내에 해소될 것이 명백한 경우에는 지분율 계산에 포함한다(일반기준 8장 부록 실8.4).

 

⑤ 관계기업이 소각 이외의 목적으로 자기주식을 취득한 경우 관계기업에 대한 투자기업의 지분율은 투자기업이 보유하고 있는 관계기업의 주식수를 관계기업의 발행주식수로 나누어 계산한 후 유의적인 영향력의 유무를 판단한다. 그러나 관계기업이 소각 목적으로 자기주식을 취득한 경우 관계기업에 대한 투자기업의 지분율은 투자기업이 보유하고 있는 관계기업의 주식수를 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 나누어 계산한 후 유의적인 영향력의 유무를 판단한다. 다만, 투자기업이 지분변동액을 반영하기 위한 지분율을 계산함에 있어서는 피투자기업의 자기주식 보유 목적과는 상관없이 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 나누어 계산한다(일반기준 8장 부록 실8.5).

 

한편, 투자기업의 피투자기업에 대한 의결권 있는 주식이 20％ 이상이더라도 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우 일반적으로 투자기업은 피투자기업에 대하여 유의적인 영향력이 없다고 본다(일반기준 8장 문단 8.6).

 

① 법적 소송이나 청구의 제기에 의하여 투자기업이 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 없는 경우

 

② 계약이나 법규 등에 의하여 투자기업이 의결권을 행사할 수 없는 경우

 

③ 피투자기업에 대한 의결권 있는 주식의 대부분을 특정 지배기업이 보유함으로써 투자기업이 보유한 의결권으로는 사실상 영향력을 행사할 수 없는 경우. 예를 들면 특정기업이 소유하고 있는 의결권 있는 주식이 상법상 특별결의 요건을 갖추고 있기 때문에 투자기업이 유의적인 영향력을 행사할 수 없는 경우가 이에 해당된다. 그러나, 투자기업 외의 다른 투자기업이 피투자기업을 지배하고 있는 경우에도 투자기업이 피투자기업에 대하여 반드시 유의적인 영향력을 행사할 수 없는 것은 아니다. 따라서 지분율 등을 종합적으로 고려하여 유의적인 영향력 유무를 판단하여야 한다(일반기준 8장 부록 실8.8, 실8.9)

 

④ 피투자기업이 은행법에 의하여 설립된 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분 중에 있거나, 기업정리법 또는 기업구조조정 촉진법 등에 의해 법적 구조조정절차 중에 있어서 투자기업이 사실상 영향력을 행사할 수 없는 경우

 

⑤ 위에 열거된 경우에 준하는 사유

 

2)     실질적 영향력 기준

 

투자기업의 피투자기업에 대한 의결권 있는 주식이 20％에 미달하더라도, 투자기업이 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우 일반적으로 피투자기업에 대하여 유의적인 영향력이 있다고 본다(일반기준 8장 문단 8.5).

 

① 투자기업이 피투자기업의 이사회 또는 이에 준하는 의사결정기구에서 의결권을 행사할 수 있는 경우

 

② 투자기업이 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여할 수 있는 경우

 

③ 투자기업이 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여할 수 있는 임원선임에 상당한 영향력을 행사할 수 있는 경우

 

④ 여기에서 임원(비상임임원 포함)이란 이사, 감사, 업무집행지시자(명예회장ㆍ회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 기업의 업무를 집행한 자)를 의미하며, 투자기업이 피투자기업의 인사정책에 관여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 경우라 함은 계약 등을 통해 임원선임권한 및 이사회 등의 의결권을 획득하는 경우, 투자기업 임직원이 피투자기업 임원으로 겸직하는 경우, 투자기업에 소속된 상태에서 피투자기업 임원으로 파견되는 경우 또는 그 외 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 명백한 사유가 있는 경우를 말한다(실무의견서2007-4, 2007.03.06., 금감원2007-068, 2007.12.31.).

 

⑤ 피투자기업이기업의 유의적인 거래가 주로 투자기업과 이루어지는 경우이때 유의적인 거래 여부의 판단은 해당 거래의 금액과 성격을 고려하여야 한다. 예를 들어, 투자기업의 매출 대부분이 피투자기업에 대해 이루어지더라도 매출액이 피투자기업의 매입총액 중에서 미미한 부분을 차지한다면 투자기업이 피투자기업에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단할 수 없으나, 피투자기업이 투자기업으로부터 매입한 부품이 피투자기업 제품의 핵심부품이며 피투자기업의 매입처가 다변화되어 있지 못하고 투자기업에 크게 의존하고 있다면 투자기업은 피투자기업에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단할 수 있는 것이다(일반기준 8장 부록 실8.7).

 

⑥ 피투자기업에게 필수적인 기술정보를 투자기업이 해당 피투자기업에게 제공하는 경우

 

3)     지분법 적용배제 투자주식

 

12개월 이내에 매각할 목적으로 투자주식을 취득하여 적극적으로 매수자를 찾고 있는 경우 해당 투자주식은 단기매매증권으로 분류하고(단기매매증권의 정의를 충족하지 못하는 경우를 포함) 일반기업회계기준 제6장(금융자산ㆍ금융부채)을 적용하여 회계처리한다. 이 경우 해당 주식을 12개월 이내에 적극적으로 매각한다는 계획이 취득시점에 명백히 문서화(이사회 결의 등)되어 있는 등 적극적으로 매수자를 찾고 있다는 증거가 있어야 한다(일반기준 8장 부록 실8.10).

 

그러나, 해당 투자주식을 매수 이후 12개월 이내에 매각하지 못한 경우에는 매수시점에 소급하여 지분법을 적용하고 재무제표를 재작성한다. 다만, 매수자가 있으나 법규 등에 의해 불가피하게 매수 이후 12개월 이내에 매각을 완료하지 못한 경우로서 보고기간종료일로부터 가까운 시일 내에 매각이 완료될 가능성이 매우 높다면 해당 투자주식에 대하여 지분법을 적용하지 아니한다(일반기준 8장 문단 8.9).

 

한편, 12개월 이내에 매각할 목적으로 투자주식을 취득한 경우, 유의적인 영향력의 유무를 판단하기 위하여 투자기업의 지분율을 결정할 경우에는 보유한 주식의 전체를 고려하여야 한다. 예를 들면 투자기업이 피투자기업의 지분을 26％ 취득하고 그 중 지분율 5％에 해당하는 주식은 취득 후 1년 내에 매각할 목적인 경우, 투자기업의 유의적인 영향력의 결과는 보유지분 전체에 대해 미치기 때문에 보유주식 전체인 26％ 지분에 대해 지분법을 적용한다. 반면, 투자기업이 피투자기업의 지분을 23％ 취득하고 그 중 5％에 해당하는 주식은 취득 후 1년 내에 매각할 목적인 경우, 투자기업이 피투자기업의 일부 지분을 매각하면 나머지 모든 지분도 유의적인 영향력을 상실하게 되기 때문에 보유주식 전체인 23％ 지분에 대해 지분법을 적용하지 않는다(일반기준 8장 부록 실8.10).

 

12개월 이내 매각할 목적으로 자회사 인수를 통해 취득한 손자회사에 대한 지분법 적용 여부(금감원2008-036, 2008.12.31.) A사가 D사의 주식을 100% 소유하고 있는 B사의 주식을 100% 취득한 경우로서 취득 당시 D사의 주식을 12개월 이내에 매각할 목적이었던 경우에는 A사가 D사를 직접 취득하지 않고 B사를 통하여 취득하였더라도 일반기업회계기준 제8장(지분법) 문단 8.9을 준용하여 A사는 D사에 대하여 지분법을 적용하지 않음.