종속회사, 관계회사

[출처] improvemyself.tistory.com/32

[회계] 종속회사와 관계회사의 차이(삼성바이오로직스 분식회계 관련)

 

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지분법 적용 투자주식

 

이전에 썼던 삼성바이오로직스 분식회계 관련 정리글(https://improvemyself.tistory.com/30)에서 알 수 있듯이, 삼바 분식회계 사태의 핵심은 삼성바이오에피스의 '연결종속회사 → 관계사' 의 전환이다. 연결종속회사, 관계사의 각각의 개념을 정리해 보았다.

1. 연결종속회사(종속회사)란?

- 연결종속회사란 '지배회사의 실질적인 지배를 받고 있는 것으로 보는 회사'이다. 실질적으로 두 회사가 지배 · 종속 관계에 있는 경우, 법률상으로는 서로 독립적이더라도 재무적으로 한 몸인 '연결실체'로 본다. 연결종속회사로 분류되는 대표적인 경우에는 다음과 같은 경우가 있다. (참고로, 연결종속회사와 종속회사는 같은 의미이다.)
1) 어떤 기업 A가 다른 기업 B의 지분을 50%이상 소유한 경우, A는 지배회사, B는 종속회사로 분류된다.
2) 어떤 기업 A가 다른 기업 B의 지분을 30%이상 소유하면서  B의 최대주주인 경우, A는 지배회사, B는 종속회사로 분류된다.

2. 관계회사(관계사)란?

- 관계회사란 '다른 회사의 유의적 영향력 아래 놓여 있으나 실질적인 지배를 받고 있다고 보기는 어려운 회사'이다. 종속회사의 경우와 달리, 경영권 등에 있어 어느 정도의 영향은 받지만 실질적으로 다른 회사의 완전한 지배관계에 놓여 있다고 보지는 않는 회사로서 재무적으로도 별개의 몸으로 본다. 관계회사로 분류되는 대표적인 경우에는 다음과 같은 경우가 있다.

- 어떤 기업 A가 다른 기업 B의 지분을 20%이상 50%미만 소유한 경우, A와 B는 관계회사로 분류된다.  

※삼성바이오로직스 사태와 관련해서는 삼바 - 에피스의 관계가 이러한 대표적 경우에는 해당하지 않으나(콜옵션을 행사하는 것으로 가정했다고 하더라도 삼바는 에피스 지분의 50%를 갖고 있는 것이기 때문에), '독자적인 지배력의 상실'이 더 이상 삼바와 에피스를 지배회사-종속회사 관계로 볼 수 없도록 만들어 두 회사를 관계회사로 분류한 것으로 보인다. 

3. 회사가 종속회사와 관계회사로 분류될 때 회계처리의 차이점

- 종속회사로 분류될 경우, 앞서 말했듯 지배회사와 재무적으로 한 몸으로 보기 때문에, 종속회사의 자산, 부채 및 매출, 손익 등을 모두 지배회사 재무제표에 함께 반영하며 이렇게 지배회사와 종속회사의 재무제표를 합쳐 작성하는 것을 연결재무제표라 한다. 

- 관계회사로 분류될 경우, 다른 관계회사와 재무적으로 완전한 한 몸으로 보지 않으며, 따라서 자산, 부채 및 매출은 다른 관계회사 재무제표에 합산되지 않고 별도로 작성된다. 다만 손익만 지분법을 적용하여 지분율 만큼 반영한다(A가 B회사의 지분을 25% 보유하고 있는 경우, A회사의 이익이 100억이고 B회사의 이익이 40억인 경우 A회사의 이익을 100억+10억 = 110억으로 작성). 손익만  지배회사 재무제표에 계상되고 부채 등은 계상되지 않기 때문에, 어떤 기업 B에 대해 최대주주로서 실질적인 영향력을 행사하고 있는 기업 A라도 B의 부채가 많은 경우 일부러 B의 지분율을 30% 미만으로 보유하기도 한다.(최대주주이면서 30%이상의 지분율을 보유할 경우 지배회사 - 종속회사 관계에 해당되게 되므로)  

4. 회사가 종속회사에서 관계회사로 분류될 때의 회계처리의 변경

- 이번 삼성바이오로직스 분식회계 사태와 관련하여 가장 쟁점이 되는 부분으로, 한 회사가 과거에 종속회사였다가 어느 시점에 (지배회사의 지배력 상실로) 종속회사가 아니게 될 때의 회계처리에 관한 내용이다.
- 관련 회계기준은 K-IFRS 1110호로, 어떤 회사가 다른 회사를 새로운 종속기업으로 삼거나(지배력을 획득하는 경우) / 기존의 종속기업을 종속기업이 아닌 상태로 만드는 경우 '공정가치를 적용'할 수 있도록 했다. 공정가치란 (장부가액에서 감가상각누계액 등을 제외한)취득가액이 아니라 당시 시점을 기준으로 평가받은 시장가치를 말한다. 이에 따라 삼성바이오에피스의 가치는 시장가액으로 평가되어 삼성바이오로직스가 일회성으로 삼바의 재무제표에 평가이익을 인식하게 된 것이다. 

증선위와 삼성바이오로직스의 의견 대립이 팽팽한 가운데, 합리적인 판단에 의한 결론이 나길 바란다.